Vyjádření žalovaného k žalobě o náhradu škody při náhradní koupi

Okresnímu soudu
v Kutné Hoře
Soudní 33
284 01 Kutná Hora

Věc:

Vyjádření žalovaného k žalobě Alkamu, spol. s r.o., o náhradu škody 800 000 Kč ze dne 2. 11. 2007

Čl. 1

1.1.

Dne 8. 2. 2007 jsme s žalobcem uzavřeli kupní smlouvu o dodávce nářadí. Z obsahu smlouvy byl patrný její účel ve vztahu ke kupujícímu.

1.2.

Dne 5. 6. 2007 jsme s ohledem na výše uvedenou skutečnost žalobci nahlásili informaci našeho zahraničního obchodního partnera, o možnosti dodání požadovaných výrobků až v září 2007 vzhledem k poruše jedné z výrobních linek.

1.3.

Žalobce však dle našeho názoru a § 345 odst. 1 obch. zák. neodstoupil od smlouvy bez zbytečného odkladu poté, kdy se o podstatném porušení smlouvy z naší strany dozvěděl. V rozmezí mezi dnem 5. 6. 2007 od doručení našeho písemného oznámení pro žalobce a dnem 3. 7. 2007, kdy nám bylo doručeno odstoupení od smlouvy ze strany žalobce, uplynula lhůta delší, než je stanovená lhůta pro oznámení bez zbytečného odkladu, v citovaném ustanovení obchodního zákoníku.

1.4.

S odvoláním na výše uvedenou skutečnost nevyužil žalobce právo odstoupit od smlouvy podle ustanovení § 345 odst. 1 obch. zák. a měl proto dle § 345 odst. 3 obch. zák. právo odstoupit od smlouvy jen způsobem stanoveným pro nepodstatné porušení smluvní povinnosti, na jejímž základě nám měla být poskytnuta přiměřená lhůta k dodání mluvených výrobků.

1.5.

Domníváme se proto, že účinky odstoupení od smlouvy ze strany žalobce mohou nastat až po uplynutí přiměřené dodatečné lhůty, která nám nebyla žalobcem pro splnění našeho závazku poskytnuta dle § 350 odst. 1 obch. zák.

Čl. 2

2.1.

Přiměřená dodací lhůta pro plnění 3. 9. 2007 je dle našeho názoru relevantní s ohledem na obtíže našeho zahraničního partnera, jehož výrobky máme podle kupní smlouvy žalobci dodat. Za přiměřené by dle našeho názoru nemohlo být považováno jiné stanovení dodatečné lhůty. O odvoláním na tyto skutečnosti je patrné, že kupní smlouva ze dne 8. 2. 2007 uzavřená mezi námi a žalobcem existuje. Nákup jiných výrobků u jiného dodavatele je pak dle našeho názoru soukromou záležitostí žalobce.

2.2.

Navrhujeme proto, aby žaloba byla v celém rozsahu zamítnuta, jelikož náhrada škody v souvislosti s náhradní koupí žalobce je v daném případě pojmově vyloučena.

V Kutné Hoře dne 13. 1. 2008

Kapa, a.s.
Lukáš Prosil
člen představenstva

Důkaz:

kupní smlouva z 8. 2. 2007

přípis pro žalobce z 5. 6. 2007

odstoupení od smlouvy z 1. 7. 2007 (připojeny žalobcem k žalobě)